Anonim şirketlerde kayıtlı sermaye...Kayıtlı Sermaye Nedir?Kayıtlı sermaye, anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydı ile genel kurula ihtiyaç duymaksızın sadece yönetim kurulu kararı ile yeni hisse senedi bastırma veya sermaye artırımında bulunmasına yarayan sistemdir.
Daha önceleri sadece halka açık anonim şirketler için kullanılan bu sistem yeni TTK ile birlikte artık tüm anonim şirketler için de uygulanabilir hale gelmiştir.
Özellikle genel kurul toplantılarının maliyetinin yüksek veya üye sayısı ve profili nedeniyle zorlukla yapılabildiği şirketlerde, şirketin sermaye artırımlarında daha esnek karar alabilmesine yarayan kayıtlı sermaye sistemi bu bakımdan oldukça önemlidir.
Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine ilişkin açıklamalar yazımızın konusunu oluşturmaktadır.
Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş
Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine dair çerçeve TTK m. 460 ile belirlenirken, detaylı düzenlemeler ve esaslar Tebliğ ile getirilmektedir.
19.10.2012 tarih ve 28446 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ile halka açık olmayan bir anonim şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçiş şartları belirlenmiştir.
Buna göre; kayıtlı sermaye artırımı için halka açık olmayan anonim şirketin kuruluş esnasındaki esas sözleşmesinde veya sonradan genel kurulun alacağı kararla, esas sözleşmeye kayıtlı sermaye artırımına imkân sağlayan düzenlemenin bulunması şarttır. Anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde belirlemeleri gereken asgari unsurlar da Tebliğle açıklanmıştır. Buna göre, söz konusu şirketler esas sözleşmelerinde;
a) başlangıç sermayesini,
yönetim kuruluna verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresini, sürenin başlangıç ve bitiş tarihlerini (bu süre azami beş yıl olabilir),
kayıtlı sermaye tavanını,
sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararının ilan usulünü, düzenlemekle yükümlüdür. Belirtilen kayıtlı sermaye tavanı ise başlangıç sermayesinin beş katından fazla olamaz. Yeni kurulacak bir anonim şirkette kayıtlı sermaye sisteminin kabul edilebilmesi başlangıç sermayesinin en az 100.000 Türk Lirası olması ve başlangıç sermayesinin tamamının ödenmiş olması gerekir.
Halihazırda var olan anonim şirketlerin ise esas (çıkarılmış) sermayelerinin en az 100.000 Türk Lirası olması ve çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş ve sermayenin karşılıksız kalmamış olmasıdır.
Kayıtlı sermaye sistemini kuruluşta kabul etmek veya sonrasında bu sisteme geçmek isteyen anonim şirketlerin İç Ticaret Genel Müdürlüğüne başvurarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin almaları gerekir.
İzin başvurusunun olumlu sonuçlanmasının ardından genel kurul toplanması ve TTK m.421de belirlenen nisaplara göre esas sözleşme değişikliği sağlanması gerekir.
Son olarak esas sözleşme değişikliğinin, Ticaret Siciline tescil ve ilan edilmesi şarttır.
Sistemin İşleyişi
Yukarıdaki aşamaları tamamlamış olan şirket için belirlenen tavan içerisinde (kayıtlı sermaye) kalmak kaydıyla (iç kaynaklardan artırım hariç) artık yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı mümkündür.
Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararda, arttırılan sermaye tutarını, çıkarılacak yeni payların itibari değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, bu hakların kullanılma şartları ile süresini ve varsa gerekli görülen diğer hususları belirteceği Tebliğin 9. maddesinde düzenlenmiştir.
Sistemden Çıkma
Kayıtlı sermaye sisteminin amacı dışında, ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yol açacak şekilde kullandığı anlaşılan, ortaklık yapısı nedeniyle bu sisteme ihtiyaç duymaksızın kolayca sermaye artırımı yapabilecek durumda olan ve bu sisteme geçişte aranan diğer nitelikleri yitiren şirketlerin sistemden çıkartılabilecektir.
Ayrıca kayıtlı sermaye sistemini benimseyen şirketlerin esas sözleşmelerinde belirledikleri sürenin bitiminden önce, ilgili sistemden çıkmaları da mümkündür. Bu kapsamda, esas sözleşme değişiklik taslağı hazırlayarak İç Ticaret Genel Müdürlüğüne başvuru yapılır ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve çıkmaya ilişkin genel kurul kararı ile kayıtlı sermaye sisteminde çıkılabilir. Bir başka deyişle, kayıtlı sermaye sistemini benimsemede olduğu gibi sistemden çıkma açısından da Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni aranır. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan veya çıkartılan şirketler, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl geçmeden yeniden sisteme kabul edilmezler. Ancak, şirket yönetiminin değişmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkma veya çıkartılma sebeplerinin ortadan kalktığının ispatlanması şartıyla, şirketlerin başvurusu üzerine 2 yıllık sürenin dolması beklenmeksizin şirketlerin yeniden kayıtlı sermaye sistemine geçmelerine Bakanlıkça izin verilebilir.
Ali Rıza Akbulut[email protected]EKOHABER