ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE VERGİ

Şirket birleşmelerinde vergi

Şirketlerin çeşitli nedenlerle gerçekleşen birleşmeleri vergili ve vergisiz olmak üzere iki ayrı düzenlemeye tabi tutulmuştur. Uygulamada ise yapılan kimi basit hatalar sonucunda, birleşmelerde yüksek tutarlı kurumlar vergisi ödenmesi gündeme gelebilmektedir.

Mükellefler birleşmelerde aşağıda yer alan bazı basit usul ve esaslara uymaları durumunda kurumlar vergisi ödemeyeceklerdir:

- Birleşme sonucunda fesih olan kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezleri Türkiye’de bulunmalı,

- Fesih olan kurumun devir tarihindeki bilanço değerleri, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınmalı ve aynen bilançoya geçirilmelidir.

Yukarıda açıklanan şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmelerde, aşağıdaki şartlarla kapanan kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilecek, birleşmeden doğan kârlar ise vergilendirilmeyecektir.

- Devre ilişkin müşterek imzalı kurumlar vergisi beyannamesi, birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde fesih olan kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilmelidir.

- Birleşilen kurum, fesih olan kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini birleşmeye dair kurumlar vergisi beyannamesi ekinde vereceği bir taahhütname ile taahhüt etmelidir.

Yukarıda özetlenen vergisiz birleşmelerde aşağıdaki şartlarla devir alınan kurumların zararları da birleşilen kurumun kazancından mahsup edilebilecektir;

- Birleşme sonrasında en az 5 Yıl boyunca faaliyete devam edilmelidir

- Devir alınan kurum geçmiş 5 yıla ait kurum beyanlarını süresinde vermiş olmalıdır

- Zarar tutarı devir tarihindeki devir alınan kurumun öz sermayesini aşmamalıdır. Bir başka ifade ile, birleşmelerde devir alınan şirketin öz sermaye rakamı kadar bir zarar birleşilen kuruma devredilecektir. Örneğin, devir alınan şirkette 500.000 TL zarar olmasına rağmen, devir alınan bu şirketin öz sermaye tutarı 200.000 TL ise ancak 200 bin TL zarar birleşilen şirkette indirim konusu yapılabilecektir.

Bu tür birleşmelerde özellikli diğer huşular ise aşağıda yer aldığı gibidir;

- Devir esnasında devredilen mallar için KDV hesaplanmayacaktır.

- Birleşen şirketin devreden KDV’leri birleşilen şirketçe indirim konusu yapılabilecektir

- Devirle ilgili işlemler harca tabi değildir

- Devir işlemlerine dair düzenlenen kağıtlarda damga vergisi istisna bulunmaktadır

- Geçmiş dönemlere ait vergi borçlarından birleşilen şirket sorumlu olacaktır

- Birleşme nedeniyle gerek birleşen ve gerekse birleşilen kurumlar bir kısım giderler yapar ki, bu giderler kurum kazancının tespitinde hasılattan indirilebilmektedir.

- Birleşilen kurum tarafından yapılan birleşme giderleri, işin genişletilmesine yönelik olması nedeniyle ilk tesis ve taazzuv gideri niteliğinedir. Bu giderler istenirse aktifleştirilerek beş yılda amortisman yolu ile itfa edilebilir.

- Kurumların devir yoluyla birleşmesi halinde fesih olan kurumdan, birleşilen kuruma geçen ve istisna kapsamındaki kıymetlerin iktisap tarihi olarak devir alınan şirketteki satın alma tarihi dikkate alınır.

- Vergisiz devir işlemi vergiden tamamen nötr gerçekleştirildiğinden birleşmelerde oluşan Şerefiyeler için ayrılan söz konusu amortisman tutarları veya giderler vergi hesabında indirim konusu yapılamamaktadır

- İştirak hisselerinin alımıyla ilgili finansman giderleri satın alan kurum bünyesinde kurum kazancından indirilebilecektir.

İ. Halil BAĞDINLI

GÜNDEM