DİREKTEN
DÖNEN ŞİRKETLER VE ORTAKLAR ANAYASASI...
Merhaba
Sevgili Dostlarım.
Özellikle sağlık problemleri ile birlikte, ekonomik açıdan da hem ülkemizde hem
de dünyada ciddi anlamda sıkıntılar yaşadığımız bir dönemden geçmekte
olduğumuzu hepimiz biliyor ve Temmuz ayından bu yana biraz rahatlamakla
birlikte, artık bir an önce bitmesini diliyoruz!..
Sizlerinde çok iyi bildiği gibi, ekonomik problemleri sadece insanlar
yaşamıyor. Aynen bizler gibi, şirketler de yaşıyor. Ve bu problemler,
şirketlerin ortakları arasında da büyük sorunlara yol açıyor. Bu nedenle de, bu
ayki yazı konumuzu oluşturuyor.
İçinde bulunduğumuz dönemde birçok şirket, bildiğimiz nedenlerden dolayı ciddi
sıkıntılar yaşadı ve yaşamaya devam ediyor. Bir an önce bu problemlerin, kalıcı
çözümlere kavuşmasını diliyorum. Bu konuyla ilgili teknik detayları; 2 ay
önceki “Küçük ve Orta Boy İşletmelerde Yeni Normal Yönetim Stratejileri...”
başlıklı yazımda, sizlerle paylaşmıştım.
Bu yazıda değinmek istediğim konu; finansal açıdan çok büyük problemler yaşanmamasına
rağmen, kişisel nedenlerle çıkmaza girip kopma noktasına gelen, ortaklık
ilişkileri nedeniyle sarsılan şirketler! Yani, direkten dönenler! Daha doğrusu,
direkten dönmeyi başarabilenler!
Kişisel ve ailevi nedenlere hiç girmiyorum. Çünkü siz; onları, benden daha iyi
biliyorsunuz. J
Hatırlayacağınız üzere, özellikle
2000’li yılların başından bu yana, ekonomi dünyamızda öne çıkmaya başlayan
Ortaklık/Aile Anayasası kavramı, son dönemlerde daha sık gündemde yer almaya
başladı. Bunun en önemli nedenlerden biri de, Ortaklar/Aile Anayasası mevcut
olan şirketlerin, sektörlerindeki rakiplerine nazaran daha az sıkıntı
yaşamaları. Özellikle küçük ve orta boy işletmeler açısından! Tabi ki kurallara
uymak kaydıyla!..
Ayrıca; Aile/Ortaklık Anayasası “Kalkınma Ajansları” destek kapsamında!
Aklınızda bulunsun!
Bu yazımda, bir aile şirketi
veya normal yapıdaki bir şirket olarak, bu tür aile veya ortaklık anayasalarının
içeriklerini; iyi bir ekip çalışmasıyla, birçok şirketi dağılmaktan
kurtardığını, bizzat yaşadığımdan, aşağıda bölümler halinde sizlerle paylaşmak
istiyorum!
Ortaklar/Aile Anayasalarının “Giriş” bölümlerinde, genellikle;
Yapılan görüşme ve toplantılar
sonucu Anayasa Anketi neticelerine göre, ailemizin üyeleri veya şirketimizin
ortakları adına hazırlanan, iş bu Ortaklık/Aile Anayasası; tüm
şirket ve de çalışanlarımızın bir bütün olarak sahip çıktığı “Marka”mıza sürdürülebilirlik
kazandırılması adına, şirket ortakları arasındaki ilişkilerin, ulusal ve
uluslararası kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde tanımlaması, amacıyla
hazırlanmıştır.
Ortaklarımız arasındaki olası sorunlara çözüm bulmak ve ortak hedeflere doğru
yol almak için bu anayasanın kurallarına uymamız ve “Ben” değil “Biz” dememiz,
gerektiğinin bilincindeyiz!
Mevcut TTK ve SPK dikkate alınarak ortaya konan ve biz ortaklar tarafından
imzalanmış olan iş bu Ortaklık
Anayasası; şirket ana sözleşmemiz ve iç yönergemizin ayrılmaz bir parçasıdır!..
Konular itibarıyla; çelişki ve yorum farklılıklarında “Türk Ticaret Kanunu +
Vergi Usul Kanunu + Borçlar Kanunu” gibi, ilgili kanunların ve yönetmeliklerin
mevzuatı, dikkate alınacaktır!
Şeklindeki ifadeler yer almaktadır!..
Anayasanın
“Bölümler” kısmında ise;
İş Bu Ortaklar/Aile Anayasası; 7 Bölüm ve 50 Maddeden oluşmaktadır!
“Genel Konular” başlığını taşıyan 1. Bölümde; Bu anayasa’nın gerekçesi,
amacı, ortakların ve şirketin misyonu, değerleri, ilkeleri ve vizyonu yer
almaktadır.
“Ortaklar Arası İlişkiler ve Yönetişim”in
ele alındığı 2. Bölümde ise; Ortaklar arası ilişkiler ve performans prim
sistemi, profesyonel üst yöneticiler, şirket çalışanlarıyla ilgili genel
kurallar + yönetişim + işveren markası, yönetişim’de iyi niyet - samimiyet ve centilmenlik
yaklaşımı, gibi başlıklar bulunmaktadır.
“Ortaklar Ve Profesyonel Çalışma İlkeleri” başlıklı Anayasa’nın 3. Bölümü; Ortaklar ve şirket ilişkileri, profesyonel yönetim stratejileri,
kişisel amaçlar ve şirket amaçlarının ayırımları, gibi konuları
içermektedir.
“Kurumsal Yönetim ve İdari Yapılanma”ya ayrılan 4. Bölümde; Kurumsal yönetimde
şirket ana sözleşmesi ve iç yönerge, şirket sermayesi ve yatırımların uluslararası
fonlanması ve de fonların işleyişi, yeni girişimci faaliyetlerin desteklenmesi,
farklı iş yapmak veya bağımsız iş kurma konuları, ortakların birbirleri ile
şirket veya şirketler dışında özel iş ilişkileri, rekabet edememe kuralı /
emsal değerler - ilişkili kişi ve transfer fiyatlaması, parasal olan ve olmayan
- hak ve menfaatlerin düzenlenmesi, ortakların yönetim kurulunda temsili ve
yönetim kurulu yapılanması, şirket denetleme kurulu, bağımsız yönetim kurulu
üyeleri, yönetim kurulu ile genel müdür / CEO / murahhas aza pozisyonlarının
ayrıştırılması, yönetim kurulunda görev dağılımı ve şirket iç yönergesi,
yönetim kurulunun hak ve menfaatleri, büyümede kurumsal yapılanma ve yeni
yatırımlar, “Ortaklar/Aile Konseyi”nin kurulması, Ortaklar/Aile Konseyi Üyeleri
ile başkan ve başkan yardımcıları, ortaklar konseyi toplantıları - toplantı
gündemi ve karar alma, ortaklar konseyi’nin (Herkesin 1 oy hakkının olduğu Konseyde,
bağımsız üyeler de olmalı) faaliyet konuları ve yönetim kurulu ile ilişkiler,
şeklindeki konular yer almaktadır.
“Mülkiyet Hakkına İlişkin Konular” başlığını taşıyan 5. Bölümde ise;
Şirketin mülkiyeti
- ortaklık ve hisse yapılanması, hisse devirleri - şirket hisselerinin elden çıkarılması, imtiyazlar
(yönetim - kar payı - oy kullanma) ve rüçhan hakları, intifa hakkı ile hisse
devri, birlikte satma veya birlikte satmaya zorlama hakkı, ücretlendirme,
borçlanma / borçlandırma, şirketin iç ve dış kaynaklarından borçlar verilmesi,
ortakların şahsi kefaleti, hisselerin teminat veya rehin olarak verilmesi,
kilitlenme durumunda yapılacak uygulamalar, ortaklar konseyinde alınacak önemli
kararlar (%75 - %100), birinci derece yakınlardan şirkete yeni katılım olursa /
pay veya hisse verilmesi, ortak olup, şirkette çalışmayanlar / geçim
standartları ve başka iş yapma durumları, şirket ortaklarının bu anayasa öncesinde varsa
/ maddi katkılarının durumu, konularına ilişkin, özel düzenlemeler
mevcuttur.
“Ortaklara
Özel Konular Ve Uyuşmazlıklara Çözüm Üretilmesi” konularının yer aldığı 6. Bölümde
ise; Şirket Ortaklar Konseyi + Kurumsallaşma + Sürdürülebilirlik + Gelecek
Kuşaklar, etkili iletişim ve ortaklara özel konular, uyumsuzluk ve
uzlaşmazlıkların çözüm yöntemleri, şeklindeki açıklamalara yer verilmiştir.
7. ve son bölümde de; “Şirket Ortaklar Anayasasının Yürürlüğe Girmesi ve
Güncellenmesi” ilkeleri yer
almaktadır!..
Çok ciddi bir çalışma gerektiren bu tür Ortaklar/Aile Anayasalarının,
raflarda süs eşyası olarak durmaması ve şirketlere yararlı olması için tek
yapılması gereken, yukarıda da belirttiğim gibi, Giriş bölümündeki aidiyetle hep
birlikte mutabık kalınarak kabul edilen, kurallarına uyulması!
Bir aile şirketi üyesi veya herhangi bir şirket ortağı iseniz, yukarıdaki
bölümler ve maddeleri, ‘size çok yabancı gelmemiştir’ diye düşünmekle birlikte,
en çok ilginizi çekebilecek konunun; 6. Bölümde yer alan “Uyumsuzluk ve
Uzlaşmazlıkların Çözüm Yöntemleri” başlığı olduğunu zannediyorum. Ama
detaylarına girmiyorum! J
Bu konulardaki değerli katkıları için; Sn. Oktay Boytorun, Sn. Recep
Müşavir, Sn. Onur Yelken, Sn. Meral Gözendor, Sn. Nilüfer Eğrican, Sn. Bilge
Özkenel, Sn. Hadiye Olcayto, Sn. Ali Tanola, Sn. Ali Turan, Abigem Uzman Sn.
Bülent Yüce ve Sn. Şuayip Sabri Pembe’ye çok teşekkürler!..
Şirketinizin veya işletmenizin; kurumsal yönetim
ilkeleri çerçevesinde, çalışma arkadaşlarınız ile birlikte, sağlıklı ve
sürdürülebilir iş ortamlarında, her zaman daha mutlu bir gelecek için, güvenle
yol almasını dileğiyle!..
Sevgi ve saygılarımla
ALİ
RIZA DEĞER