Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan tebliğ gereğince; münfesih olmasına veya münfesih sayılmasına karşın tasfiyesi bitirilememiş, AŞ, Ltd, veya kooperatiflerin ilgili yasalardaki tasfiye yöntemlerine uyulmaksızın otomatik olarak tasfiyeleri gerçekleştirilecektir.
Bu otomatik tasfiye işlemleri herhangi bir harca veya masrafa olmaksızın yerel ticaret sicil memurlukları tarafından gerçekleştirilecektir. Baktığımızda bu şirketler daha çok adresinde olmayan, asgari sermayesini yeni duruma göre artırmayan, münfesih hale gelmiş, ortakları bulunmayan, ortaklarından biri veya bir kaçı vefat etmiş limitet veya anonim şirketler şeklinde görülmektedir.
Bu şirketlerin vergi dairesi cephesindeki durumları ise: vergi kaydı resen silinmiş, aylık KDV veya muhtasar beyannameleri verilmemiş, vergi dairesinde ise adresinde bulunmayan gayri faal şirketler olarak görülmektedir.
Buna göre, 31.03.2013 tarihine kadar yerel ticaret sicil memurlukları resen bir çalışma yaparak bu şirketlerin ticaret sicilindeki hukuki varlıklarını otomatik ve masrafsız olarak yok edeceklerdir. Buna göre;
1) Sermayelerini 31.12.1998 tarihine kadar 5.000,00 TL’ye çıkarmayan AŞ’ler ile 500 TL’ye çıkarmayan Ltd. şirketler otomatik olarak ticaret sicil tarafından masrafsız tasfiye edilecektir.
2) Yasanın yürürlük tarihinden önce “münfesih” olan veya sayılan anonim ve limited şirketler,
3) Nedeni ne olursa olsun son 5 yıla ait olağan genel kurul toplantısı yapılmayan AŞ veya kooperatifler,
4) Kooperatifler yasası hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan üretim, tüketim, yapı ve diğer kooperatifler,
5) Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği mevzuatına göre üyelikleri askıya alınan şirketler, adresinde bulunmayan ve durumlarının tespit edilmemesi nedeniyle ilgili odadaki üyelikleri askıya çıkarılanlar ve oda yönetim kurulu kararını takip eden sene başından itibaren 2 yılsonunda kaydı silinerek, sicil kaydı silinmek üzere müdürlüklere bildirilen şirketler ve kooperatifler,
Sonuç olarak, uzun zamandır problemli olan içi boş ve gayri faal durumda olan şirketler ticaret sicil tarafından resen yapılacak bazı çalışmalar sonucunda otomatik ve masrafsız olarak tasfiye edilecektir. Böylece yıllardır ticaret sicilini ve vergi dairelerini meşgul eden, organını kaybeden içi boş gayrifaal birçok şirket ve kooperatifler otomatik olarak tasfiye edilecektir. Sonuç olarak, ilgili yıllarda hayat standardı vergisinden kaçınmak amacıyla kurulan kurmaca şirketler böylelikle temizlenmiş olacaktır.
Bu arada evvelce tasfiye işlemlerine teşebbüs edilmiş şirketlerde yine işbu tebliğ hükümlerine göre kayıtlarının silinebilmesi için tasfiye memurlarının ilgili müdürlüğe başvurmaları zorunludur. Ticaret sicil müdürlükleri tarafından; tasfiyesi için başvurulan ilgililerin sundukları belgeler ve kendi kayıtları üzerinden gerekli incelemeler yapıldıktan sonra işbu tebliğin 14. maddesine göre öngörülen koşulların varlığının saptanması halinde unvana dair kayıtlar otomatik olarak silinir ve bu durum sicil gazetesinde ilan edilir.
Borcu olan şirketlerin bu borçlarından dolayı kayıtlarının silinmesine borç durumu engel teşkil etmez. 30.12.2012 tarihli resmi gazetede yayımlanan tebliğe göre ticaret sicil kaydı silinen anonim, limited ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri yani müdürleri, yönetim kurulu başkanları, ortaklarının unvanlarının sicilden silindiği tarihten önceki vergi ve sigorta borçlarından dolayı olan sorumlulukları 6183 sayılı AATUHK’nun 35 ve mük. 35 md hükümlerine göre devam edecektir. Başka bir ifade ile bu şirketlerin ve kooperatiflerin vergi ve sigorta borçlarının bulunması halinde ticaret sicilinden kayıtları silinecektir. Fakat vergi borçları bir şekilde vergi dairesi tarafından bu şirketlerin ortaklarından veya müdürlerinden veya bu şirketlerin önceki mal varlıklarından 6183 sayılı kanunun 35 ve mük.35 md hükümlerine göre tahsil edilmeye çalışılacaktır.
Vergi daireleri tarafından, evvelce resen terk işlemi yapılan şirketlerde bu tebliğe göre kayıtları silinecektir. Vergi dairelerinin evvelce 2004/13 sayılı iç genelgeye göre yaptıkları resen terk veya kapama işlemleri ticaret sicil memurluğu cephesinde kapatılmadığı için bu defa Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 30.12.2012 tarih ve 28513 sayılı gazetede yayımlanan tebliği nedeniyle problemler kökünden çözümlenmiş olacaktır. Sonuçta, geldiğimiz noktada ülkemiz adeta limited ve anonim şirketler çöplüğü olmaktan bir ölçüde kurtulmuş olabilecektir.
Av. Nazlı Gaye Alpaslan
www.hurses.com.tr