Limited
şirketlerde veraset yoluyla hisse devri,
izlenecek yol ve öneriler ?
Değerli meslektaşlarım,
Mesleki hayatımızda nadiren karşılaştığımız durumlardan
birisidir aslında şirket ortaklarının vefat etmesi.
Şirket ortakları vefat ettiğinde, şirketteki hisselerinin
mirasçıları adına ticaret odasına tescil edilmesi ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi
gerekiyor. Hissedarlar adına tescil
yapıldığında doğal olarak vergi dairesine şirket ortaklığından dolayı
mükellefiyet doğuyor ve ayrıca mirasçıların herhangi bir yerde 4/a, 4/b, 4/c
sigorta kollarında sigortalılığı devam etmiyorsa, 4/b (bağ-kur)
sigortalılığının başlatılması gerekiyor.
Bazı durumlarda mirasçılar hisselerini kendi üzerine
devralmadan tek bir kişinin üzerinde bırakmak isteyebiliyor. Bu genellikle
vefat eden kişinin eşi olur.
İşte tam da burada pratik bir çözüm üretmek gerekiyor.
Hisse devrini tüm mirasçılar adına yapmak yerine, varolan miras hakkını noter aracılığı ile
vereceği feragatname ile çözerek şirket ortağı olmadan hisseyi bir veya birkaç
kişiye bırakabiliyor.
Bu yolu izleyen mirasçılar,
1-
Dilekçe,
2-
Feragatname ( şirketteki miras hakkının diğer hissedarlara
devredilmesi durumunda gereklidir)
3-
Durumu izah eden genel kurul kararı (mirastan
vazgeçenler de karara katılmalı),
4-
Noterden alınacak mirasçılık belgesi,
5-
Yeni müdür girişi olacaksa kararda müdür seçimi
belirtilmeli ki bazen vefat eden şirket müdür de olabiliyor. Yeni müdüre ait
tescil talepnamesi (ticaret odasından alınır)
6-
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve
babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde
reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
7-
Limited şirket veraseten hisse devir
kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu
değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz
varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve
faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir
Tüm hissedarların şirkete ortak olması durumunda feragatname
alınmadan, her mirasçıya borçlar kanununda yer alan oranlar nispetinde sermaye
dağıtımı yapılır ve anasözleşmenin sermaye maddesi, yeni şekle göre mersis
sistemi üzerinden oluşturulur ve onaya gönderilir.
Miras pay dağıtımı, noterden alınacak olan mirasçılık
belgesinde ayrıntılı şekilde yer almaktadır. Yine de ihtiyaç duyan
okuyucularımızın faydalanması amacıyla pay dağıtımına ilişkin oranları
paylaşalım.
“Eğer miras bırakanın ölümünde sağ kalan eşi ile
birlikte alt soyu olan çocukları da bulunuyorsa, sağ kalan eşin miras payı,
mirasın ¼’ünü oluşturacak kalan ¾ ise miras bırakanın çocukları arasında eşit
olarak paylaşılacaktır. Miras bırakanın alt soyu yoksa ve sadece anne ve babası
ya da onların çocukları olan kardeşleri var ise sağ kalan eşin bu kez miras
hissesi mirasın ½’si olacak kalan diğer ½ ise miras bırakanın sağ olan anne ve
babaya ya da onların çocuklarına ait olacaktır. Miras bırakanın sağ kalan eşi
onun büyük anne ve büyük babası ile mirasçı olduğunda ise miras payı artmakta
ve mirasın ¾’ü kendisine kalan ¼ ise büyük anne, büyük baba ya da onların
çocukları olan amca, hala, dayı, teyzelere ait olmaktadır. Ancak eğer miras bırakanın
ölümünde eşi haricinde, alt soyu, anne babası ya da büyük anne ve büyük babası
gibi başka hiçbir mirasçı yoksa mirasın tamamı, miras bırakanın eşine kalacaktır.
Eğer miras bırakanın ölümünde sağ kalan eşi dahi bulunmamaktaysa miras tamamıyla
tek mirasçı olarak devlete kalacaktır. ( alıntı. Artemis hukuk a teşekkür ederiz.)”
Sıkıcı bir makale olmaması amacı ile konuya kısaca değinmiş olduk.
Detaylı bilgi için mail yoluyla iletişime geçebilirsiniz.
Aşağıdaki şekilde bir karar alarak veraseten hisse devri tescilini
tamamlayabilirsiniz.
___________________________________LİMİTED ŞİRKETİ
Karar Tarihi:
Karar No:
Toplantıya Katılanlar:
Şirket ortakları şirket merkezinde
toplanarak aşağıdaki hususu karar altına almışlardır.
1. Şirket ortaklarından _________________________________’ın __
/__ /____ tarihinde vefatı nedeniyle şirkette sahibi bulunduğu sermaye tutarı
olan ________________ TL’nın T.C. ______________ Sulh hukuk mahkemesinin / ….
Noterliğinden __ /__ /____. tarih _____
Nolu veraset ilamı gereğince;
a. __________________________.TL’si varislerden T.C.uyruklu
İstanbul ili _______ ilçesi ___________________________________. adresinde
ikamet eden _________________ ‘a
b. ___________________________.TL’si varislerden T.C.uyruklu
İstanbul ili _______ ilçesi _______________________. adresinde ikamet eden
_________________ ‘a intikal etmiştir.
2. Yukarıda bahsi geçen verasetten dolayı intikalin kabülüne ve
keyfiyetin pay defterine işlenmesine;
3. Veraseten
intikal neticesinde şirket sermaye yapısı aşağıdaki şekilde oluşmuştur.
_________________ paya karşılık olan _________________Türk Lirası
________________
_________________ paya karşılık olan
_________________Türk Lirası_________________
Bölünemeyen __________________________ TL’nın __________
TL’si ___________ ’a ______________. TL’si ____________ ’a _________’TL’si
_____________ a ait olup müşterek temsilci olarak
_______________________________________ seçilmiştir.
4. Şirket
müdürlüğüne süresiz / …. yıl süre ile, olarak ………………………………...adresinde ikamet
eden T.C. kimlik nolu
---------------------- atanmış, şirketi her hususta münferit imzası ile
temsil etmek üzere yetki verilmiştir. Vefat eden şirket müdürünün, müdürlüğü
sona ermiştir.
5. …… (başkaca
alınacak kararlar varsa maddeler eklenerek yazılabilir)
İş bu kararın ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesine
karar verilmiştir.
ORTAK İMZA ORTAK
İMZA ORTAK İMZA
şeklinde bir karar ile, veraseten hisse devri tamamlanmış
olur. Tescil tamamlandığında, vergi dairesi, SGK gb kurumlara bilgi
verilmelidir.
Umarım bilgilendirme faydalı olmuştur. Yeni makalelerde
görüşmek üzere.
Kamil ÖZYANIZ
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
[email protected]
SMMM Staja giriş sınavı hazırlık kitabı
yazarı