Limited şirketlerde veraset yoluyla hisse devri nasıl yapılacak?

Kamil ÖZYANIZ Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

Limited şirketlerde veraset yoluyla hisse devri,  izlenecek yol ve öneriler ?

 

Değerli meslektaşlarım,

Mesleki hayatımızda nadiren karşılaştığımız durumlardan birisidir aslında şirket ortaklarının vefat etmesi.

Şirket ortakları vefat ettiğinde, şirketteki hisselerinin mirasçıları adına ticaret odasına tescil edilmesi  ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi gerekiyor.  Hissedarlar adına tescil yapıldığında doğal olarak vergi dairesine şirket ortaklığından dolayı mükellefiyet doğuyor ve ayrıca mirasçıların herhangi bir yerde 4/a, 4/b, 4/c sigorta kollarında sigortalılığı devam etmiyorsa, 4/b (bağ-kur) sigortalılığının başlatılması gerekiyor.

Bazı durumlarda mirasçılar hisselerini kendi üzerine devralmadan tek bir kişinin üzerinde bırakmak isteyebiliyor. Bu genellikle vefat eden kişinin eşi olur.

İşte tam da burada pratik bir çözüm üretmek gerekiyor.

Hisse devrini tüm mirasçılar adına yapmak yerine,  varolan miras hakkını noter aracılığı ile vereceği feragatname ile çözerek şirket ortağı olmadan hisseyi bir veya birkaç kişiye bırakabiliyor.

Bu yolu izleyen mirasçılar,

1-      Dilekçe,

2-      Feragatname ( şirketteki miras hakkının diğer hissedarlara devredilmesi durumunda gereklidir)

3-      Durumu izah eden genel kurul kararı (mirastan vazgeçenler de karara katılmalı),

4-      Noterden alınacak mirasçılık belgesi,

5-      Yeni müdür girişi olacaksa kararda müdür seçimi belirtilmeli ki bazen vefat eden şirket müdür de olabiliyor. Yeni müdüre ait tescil talepnamesi (ticaret odasından alınır)

6-       Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

7-      Limited şirket veraseten hisse devir kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir

Tüm hissedarların şirkete ortak olması durumunda feragatname alınmadan, her mirasçıya borçlar kanununda yer alan oranlar nispetinde sermaye dağıtımı yapılır ve anasözleşmenin sermaye maddesi, yeni şekle göre mersis sistemi üzerinden oluşturulur ve onaya gönderilir.

Miras pay dağıtımı, noterden alınacak olan mirasçılık belgesinde ayrıntılı şekilde yer almaktadır. Yine de ihtiyaç duyan okuyucularımızın faydalanması amacıyla pay dağıtımına ilişkin oranları paylaşalım.

“Eğer miras bırakanın ölümünde sağ kalan eşi ile birlikte alt soyu olan çocukları da bulunuyorsa, sağ kalan eşin miras payı, mirasın ¼’ünü oluşturacak kalan ¾ ise miras bırakanın çocukları arasında eşit olarak paylaşılacaktır. Miras bırakanın alt soyu yoksa ve sadece anne ve babası ya da onların çocukları olan kardeşleri var ise sağ kalan eşin bu kez miras hissesi mirasın ½’si olacak kalan diğer ½ ise miras bırakanın sağ olan anne ve babaya ya da onların çocuklarına ait olacaktır. Miras bırakanın sağ kalan eşi onun büyük anne ve büyük babası ile mirasçı olduğunda ise miras payı artmakta ve mirasın ¾’ü kendisine kalan ¼ ise büyük anne, büyük baba ya da onların çocukları olan amca, hala, dayı, teyzelere ait olmaktadır. Ancak eğer miras bırakanın ölümünde eşi haricinde, alt soyu, anne babası ya da büyük anne ve büyük babası gibi başka hiçbir mirasçı yoksa mirasın tamamı, miras bırakanın eşine kalacaktır. Eğer miras bırakanın ölümünde sağ kalan eşi dahi bulunmamaktaysa miras tamamıyla tek mirasçı olarak devlete kalacaktır. ( alıntı. Artemis hukuk a teşekkür ederiz.)”

Sıkıcı bir makale olmaması amacı ile konuya kısaca değinmiş olduk. Detaylı bilgi için mail yoluyla iletişime geçebilirsiniz.

 

Aşağıdaki şekilde bir karar alarak veraseten hisse devri tescilini tamamlayabilirsiniz.

 

___________________________________LİMİTED ŞİRKETİ

Karar Tarihi:
Karar No:
Toplantıya Katılanlar:

Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususu karar altına almışlardır.

1.  Şirket ortaklarından _________________________________’ın __ /__ /____ tarihinde vefatı nedeniyle şirkette sahibi bulunduğu sermaye tutarı olan ________________ TL’nın T.C. ______________ Sulh hukuk mahkemesinin / …. Noterliğinden  __ /__ /____. tarih _____ Nolu veraset ilamı gereğince;

a.  __________________________.TL’si varislerden T.C.uyruklu İstanbul ili _______ ilçesi ___________________________________. adresinde ikamet eden _________________ ‘a

b.  ___________________________.TL’si varislerden T.C.uyruklu İstanbul ili _______ ilçesi _______________________. adresinde ikamet eden _________________ ‘a intikal etmiştir.

2.  Yukarıda bahsi geçen verasetten dolayı intikalin kabülüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine;

3.  Veraseten intikal neticesinde şirket sermaye yapısı aşağıdaki şekilde oluşmuştur.


_________________ paya karşılık olan _________________Türk Lirası ________________

_________________ paya karşılık olan _________________Türk Lirası_________________

Bölünemeyen __________________________ TL’nın __________ TL’si ___________ ’a ______________. TL’si ____________ ’a _________’TL’si _____________ a ait olup müşterek temsilci olarak _______________________________________ seçilmiştir.

4. Şirket müdürlüğüne süresiz / …. yıl süre ile, olarak ………………………………...adresinde ikamet eden T.C. kimlik nolu   ---------------------- atanmış, şirketi her hususta münferit imzası ile temsil etmek üzere yetki verilmiştir. Vefat eden şirket müdürünün, müdürlüğü sona ermiştir.

5. …… (başkaca alınacak kararlar varsa maddeler eklenerek yazılabilir)

 

İş bu kararın ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesine karar verilmiştir.

 

ORTAK İMZA                     ORTAK İMZA                     ORTAK İMZA

 

şeklinde bir karar ile, veraseten hisse devri tamamlanmış olur. Tescil tamamlandığında, vergi dairesi, SGK gb kurumlara bilgi verilmelidir.

 

Umarım bilgilendirme faydalı olmuştur. Yeni makalelerde görüşmek üzere.

 

Kamil ÖZYANIZ

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

kamil@kamilozyaniz.com

SMMM Staja giriş sınavı hazırlık kitabı yazarı