Şirket hisse devrinin ilan edilmemesinde sorumluluk

AHMET METİN AYSOY, SGK Eski Başmüfettişi

Ortaklık Payı Devir İşlemi Ticaret Sicil Gazetesinde Yayımlatılmamışsa Devreden Kişi Sonraki SGK Prim ve Cezasından Sorumlu Olur mu? 

SGK, hisse devrinde Ticaret Sicil Gazetesinde hisse devrinin yayınlanma tarihini esas almaktadır. Bu nedenle hissesinin devir işlemini ticaret sicil gazetesinde yayımlatmamış veya geç yayımlatmış şirket ortağını, gazetede hisse devrini yayımlattığı tarihe kadar SGK borçlarından sorumlu tutmaktadır.


Halbuki, pay devrinin sicil gazetesinde ilanı bildirici işlemdir. İnşai işlem yani hukuken varlık kazanma ilanla alakalı değildir.

Eski ve yeni TTK’da durum nasıl?

Limited şirketlerde devir işleminin hukuken varlık bulması, eski ve yeni Türk Ticaret Kanunlarına göre şöyledir;

1 Temmuz 2012 tarihinde önce uygulanan mülga 6762 sayılı Yasanın 520. maddesine göre noterden onaylı devir işleminin geçerlik kazanması için, devrin şirkete bildirilmesi, ortakların dörtte üçünün onayı ve hisse devrinin pay defterine işlenmesi gerekmektedir. Onayı veren dörtte üçün sermayenin dörtte üçünü temsil etmesi lazımdır.

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Yasanın 595. maddesine göre hisse devrinin geçerlik kazanması ortaklar kurulunun kararı ile mümkündür. Yasanın 620. maddesinde toplantıda hazır bulunanların salt çoğunluğunun oyu ile karar alınabileceği belirtilmektedir. Yeni düzenlemede pay defterine hisse devrinin işlenmesi geçerlilik koşulu değildir.

Nitekim Yargıtay 21 H.D. 22.9.2014 tarih E:2014/13783 K:2014/18239 sayılı Kararında, SGK’nın yukarda belirttiğimiz uygulamasının hatalı olduğu, pay devrinin sicil gazetesinde ilanının bildirici işlem olduğu vurgulanmıştır.

İnşai işlemin yani hukuken varlık kazanmanın ilanla alakalı olmadığı, dava konusu işlemin gerçekleştiği tarihte yürürlükte olan (yukarıda açıkladığımız) 6762 sayılı Yasa’nın 520. maddesinde belirtilen, hisse devrinin noterden yapılması, ortakların onayı ve pay defterine işlenmesi ile hisse devrinin gerçekleşmiş olduğu, Yargıtay kararında belirtilmiştir.

Ahmet Metin Aysoy
SGK E.Başmüfettişi

[email protected]