Ticaret Unvanı Belirlenirken Dikkat Edilecek HususlarŞirket kurarken dikkat edilmesi gereken en önemli konulardan biri şirket unvanının belirlenmesidir. Şirketlerin ticaret unvanlarını seçerken dikkat etmeleri gereken hususlar şahıs işletmelerine ve sermaye işletmelerine göre farklılık göstermektedir. Ticaret unvanı belirlenirken dikkat edilecek hususlar 14.02.2014 tarihinde Resmî Gazete’ de yayımlanarak yürürlüğe giren
Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ’ de ayrıntılı olarak ele alınmış olsa da uygulayıcılar açısından zaman zaman soru işaretleri yaratmaktadır.
Şirket unvanı, şirketin ticaret sicilinde tescil edilmesinden tutun da ticari faaliyetini sürdürmesi esnasında hatta tasfiye sürecinde önemli bir rol oynamaktadır. Bu nedenle aşağıdaki hususlara dikkat etmek önem taşımaktadır.
Gerçek KişilerTicaret unvanı seçilirken şahsın ad ve soyadını kullanması mecburidir. Ticaret unvanı, kısaltılmaksızın yazılan ad ve soyaddan meydana gelir. Adı ve soyadı bütün harfleriyle yazılır.
İşletme ile ilgili yanlış bir kanaat uyandıracak olan ifadeler hariç istenilen ekler unvanda kullanılabilir.
Üçüncü kişiler nezdinde bir şirketin mevcut olduğu zannını uyandıracak ilaveler yapılamaz.
Kayıtlı oldukları Ticaret Sicili Memurluklarının faaliyet alanı içerisinde bulunan başka bir gerçek kişinin kullandığı ticaret unvanının aynısını seçemezler.
Ticaret unvanında ortaklık olduğu izlenimi verecek ekler veya birden fazla gerçek şahsın adını veya soyadını kullanamazlar.
Ticaret unvanlarında Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimelerini ancak İcra Vekilleri Heyeti kararıyla kullanabilirler.
Donatma İştiraki
Donatma iştirakinin ticaret unvanı, ortak donatanlardan en az birinin ad ve soyadı veya deniz ticaretinde kullanılan geminin adı ile donatma iştirakini gösteren ibareden oluşur.
Ad kısaltılarak yazılabilir. Soyadları ve gemi adı kısaltılmadan yazılmalıdır.
Örnek: Yavuz Yıldız Donatma İştiraki
Y. Yıldız ve Ortakları Donatma İştiraki
Yavuz Reis Donatma İştiraki
Adi Ortaklık
Yasal sınırlama olmamakla birlikte uygulamada sadece gerçek kişi ortaklardan birinin ad ve soyadı kısaltmaksızın yazılarak unvan belirlenir.
Örnek : Yavuz Yıldız ve Ortağı
Yavuz Yıldız-Hakan Yılmaz Adi Ortaklığı
Avukatlık Ortaklığı
Bir ya da birkaç ortağın ad ve/veya soyadlarına Avukatlık Ortaklığı ibaresi eklenerek belirlenir. Ortaklığın unvanında bulunan ad ve soyadlarının sahibi ortağın, ortaklıktan ayrılması veya ölümü halinde bu kişinin adı ve/veya soyadının ortaklık unvanında kalıp kalmayacağı hususu ortaklarca Avukatlık Ortaklığı Ana Sözleşmesinde düzenlenir.
Örnek : Yavuz Yıldız Avukatlık Ortaklığı
Yıldız Avukatlık Ortaklığı
Yavuz Yıldız-Hakan Yılmaz Avukatlık Ortaklığı
Yıldız-Yılmaz Avukatlık Ortaklığı
Tüzel KişilerKolektif ŞirketTicaret unvanının bütün ortakların veya hiç olmazsa ortaklardan birinin adı ve soyadı ile ortada şirket ilişkisi bulunduğu ve şirketin kollektif olduğunu gösterecek sözleri içermesi şarttır.
Adi Veya Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Komandite ortaklardan hiç olmazsa birinin adı ve soyadı ile ortada şirket ilişkisi bulunduğunu ve şirketin adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olduğunu gösteren sözlerden oluşması şarttır.
Bu şirketlerin unvanlarında komanditer ortakların ad ve soyadlarının bulunması yasaktır.
Limited, Anonim Ve Kooperatif Şirketler*Ticaret unvanlarında Limited Şirket, Anonim Şirket ve Kooperatif kelimelerinin bulunması şarttır.
Ticaret unvanlarında gerçek bir şahsın adı veya soyadı bulunduğu takdirde şirket nev’ini (türünü) gösteren sözler, remizle (simge) veya kısaltılmış olarak yazılamaz.
Ticaret unvanında kullanılan ad ve soyad şirket ortağına/ortaklarına ait değilse adı ve soyadı kullanılan kişinin yazılı onayının alınması gerekmektedir.
Ticaret unvanında Türk, Türkiye, Cumhuriyet, Milli kelimeleri ancak Bakanlar Kurulu’nun izni ile kullanılabilir.
Ticaret unvanında yer alacak ibareler şirketin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişiler nezdinde yanlış bir algının oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.
Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.
Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir. Fakat ülke adlarının kullanılabilmesi için o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.
Anonim ve Limited şirketlerin ticaret unvanlarında işletme konularından en az birinin yer alması gereklidir.
Türkiye genelinde var olan ve aynı sektörde faaliyet gösteren şirketlerin unvanlarının başına “öz” kelimesi eklenerek unvan kullanılamaz.
Unvan uzunluğu 140 karakteri geçmemelidir.Eş anlamlı sektör adları aynı unvanın içerisinde kullanılmamalıdır.
Bir işletmenin şubesi var ise ticaret unvanını belirlerken kendi merkezinin ticaret unvanını kullanmalı ve unvanının sonuna şube olduğunu belirtmelidir. Bu unvana şube ile ilgili ilavelerin yapılması mümkündür.
Görsel ve işitsel olarak üçüncü şahısları yönlendirecek aynı sektörde kullanılan bir unvan tekrar kullanılamaz.
Örnek: “Esas Turizm Anonim Şirketi ” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “Yeni Esas Turizm Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
Bölge isimleri çekirdek unvan olarak kullanılamaz.
Örnek: “Akdeniz Bölgesi Turizm Anonim Şirketi ”
Ticaret unvanı belirlenirken noktalama işaretleri kullanılmamalıdır.
Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.
Ticaret unvanı yabancı dilde belirlenebilir. İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.
Örnek: “Basic Turizm Limited Şirketi”
Sigorta Acenteliği, Emlak Komisyonculuğu, Güvenlik Hizmetleri olan şirketler bu faaliyetlerin dışında ticari faaliyette bulunamazlar.
Ticaret unvanında “sanayi” kelimesinin kullanılabilmesi için şirket ana sözleşmesinde şirketin üretim/imalat yapacağı düzenlenmiş olmalıdır. Ancak şirket üretim firması olsa dahi, “sanayi” ibaresinin kullanılması zorunlu değildir. Unvanda “ticaret” kelimesinin kullanılması da şart değildir.
Ana sözleşme amaç ve konusunda imalata ilişkin faaliyetlerinin olması halinde imalat sektörlerinden en az birinin unvan da yer alması gerekmektedir.
Pazarlama, hizmet, ithalat, ihracat, sanayi veya ticaret gibi ifadeleri tek başına unvanda sektör olarak kabul edilmez.
Kullanılması planlanan ticaret unvanının başka bir işletme tarafından kullanılıp kullanılmadığını öğrenmek için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi internet sayfasında bulunan “Sorgulama” bölümüne giriş yaparak sorgulama yapılmalıdır. Ayrıca İstanbul Ticaret Odası’nın unvan sorguluma ekranı da kullanılmalıdır.**
Sorgulama yapılırken;
Benzer unvan sorgulaması yapılırken, sorgulama yapılacak alanda çekirdek kelime ve devamında yazılacak olan sektör bazındaki ilk kelime ile birlikte yazılarak sorgulanmanın yapılması gerekmektedir.
Ayrıca sistemin benzer unvan uyarısı vermesini önlemek, sistemin kabul etmeyeceği bir kelimeyi sistemden geçmesini sağlamak ya da sehven iki anlamlı kelimenin birleştirilmemesi gerekmektedir.
Örnek: “Esas Giyim Tekstil Anonim Şirketi” unvanını sistemden geçirebilmek için “EsasGiyim Tekstil Anonim Şirketi” şeklinde çekirdek kelime ve sektör birleştirilerek yazılmamalıdır. Yine benzer nedenlerle unvanlarda kullanılan noktalama işaretlerine dikkat edilmeli, İNŞAAT yerine İNSAAT yazılarak sistemin yanılmasına neden olunmamalıdır. Aynı husus İNŞAAT yerine İNŞAATT, İSTANBUL yerine İSTANBULL, TEKSTİL yerine TEKSTİLL gibi kelimenin içinde harf tekrarı yapılması hali için de geçerlidir.
İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında “holding” ibaresine yer verilmesi zorunludur.
Şirketler için seçilen unvanın başka bir şirket tarafından kullanılan bir unvandan farklı olabilmesi için unvanın çekirdek bölümünden sonra gelen sektör bazındaki iki kelimenin farklı belirlenmesi gerekmektedir.
Örnek: “Esas İnşaat Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “Esas İnşaat Turizm Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
Daha önce tescil edilmiş ticaret unvanının eki ile kendi eki aynı olan, ancak ekten sonra gelen işletme konusunu gösteren ilk ibaresi farklı olan ticaret unvanı, ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilebilir.
Örnek: “Esas Otomotiv İnşaat Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “Kesat Turizm İnşaat Sanayi
Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilebilir.
Daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından yalnızca şirket türünü gösteren ibareleri farklı olan diğer bir unvan, ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
Örnek: “Esas Turizm Limited Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “Esas Turizm Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
Şirket unvanını belirlerken, aynı zamanda bir marka ile benzer olup olmadığı da kontrol edilmelidir. Bir şirket unvanı yukarıda bahsettiğimiz kurallar dahilinde ilgili ticaret sicilinde tescil edilse dahi, daha önceden unvanını bir marka olarak tescil ettirmiş olan şirketler kendi unvanları ile benzerlik taşıdığı ve dolayısıyla marka ihlali teşkil ettiği gerekçesiyle bu şirket unvanının çekirdek (kök) kısmının başkalarınca kullanılmasını dava yoluyla engelleyebilmektedir. Dolayısıyla şirket unvanını seçerken, Türk Patent Enstitüsü’nün internet sitesindeki marka araştırma bölümünde kayıtlı markalar içerisinde benzerlik incelemesi yapılmalıdır. Diğer yandan bir şirket unvanı marka olarak tescil edilmemiş olsa dahi, benzer bir unvanı ticaret sicilinde kendi unvanı olarak tescil ettirmiş olan şirketlerin bu benzer unvanı kullanmaları, haksız rekabet hükümlerinden (özellikle de iltibas hükmünden) yararlanılarak da engellenebilmektedir.
*Kooperatif unvanları ile ilgili sorgulamalar Sanayi Ticaret İl Müdürlüğü tarafından yapılmaktadır. https://koopbis.gtb.gov.tr/portal
** http://www.ticaretsicilgazetesi.gov.tr/sorgu_acik.php
Yavuz YILDIZDenetçi[email protected]