Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görevleri ve mali hakları
Günümüzde tüm dünya ülke ekonomilerinde önemli bir yere sahip olan, anonim şirketler yönetim kurulunca temsil edilir ve yönetilir. Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin genel kurul tarafından seçilmesi ön görülebilir. Şirketin yönetimi üyeler arasında taksim edilebilir. Yönetim kurulu işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.
Yönetim kurulu başkanı ve üyelerinin yaptıkları bu hizmetlerinin karşılığı olarak, Türk Ticaret Kanunu’nun 394’üncü maddesinde görüleceği üzere, “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim veya yıllık kardan pay ödenebilir.’’
Gazetenizde 6 Nisan 2023 tarihinde anonim şirket yönetim kurulu başkanı ve üyelerine sağlanacak huzur hakkı miktarı ve diğer imkânlar ve vergilenmesi üzerinde durmuştuk. Bu gün yazımızda yönetim kurulunun görevleri üzerinde duracağız. Huzur hakkı ve diğer ödemeleri belirlemede bu görevleri ve şirket için önemini bilmenin yararlı olacağı düşünülmüştür
Yukarıdaki görevlerin gereği gibi yürütülmesi yönetim kurulunun çalışmalarına önemli ölçüde bağlıdır. Olağanüstü olumsuz gelişmeler dolayısıyla şirketin faaliyetini sürdürebilmesi ve yaşayabilirliği tehlikeye düşebilir. Bu durumda gerekli tedbirlerin alınması, şirket genel kurulunun durumdan haberdar edilmesi ve alınabilecek önlemlerin genel kurula sunulması yönetim kurulunun görevidir.
TTK’nın 376’ncı madde belirtilen, aşağıda açıklanan durum gerçekleşmişse iflas veya konkordato talebi dahi gündeme gelebilir.
durumu söz konusu ise yönetim kuruluna, konkordato yoluna gitme seçeneği TTK’nın 377’nci maddesi ile tanınmıştır. Bu durumda, “Yönetim kurulu (veya herhangi bir alacaklı), 376’ncı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca yapacağı iflas talebiyle birlikte veya bu kapsamda yapılan iflas yargılaması sırasında 2004 sayılı Kanunun 285. inci ve devamı maddeleri uyarınca konkordato da talep edilebilir.’’
MALİ HAKLAR
- Huzur hakkı
Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) açık bir şekilde tanımlanmamış olmakla beraber huzur hakkı, anonim şirketin temsili ve idaresi görevinin yerine getirilmesi karşılığında aldıkları paradır. Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin bu sıfatları nedeniyle alabilecekleri paralar TTK 394.ncü maddede belirtilmiştir. Buna göre sağlanacak maddi imkânlar; huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay olmak üzere beş türlü ödemedir. Bunların biri birkaçı veya hepsi ana sözleşme veya genel kurul kararıyla ödenebilir. En sık görülen uygulama huzur hakkı verilmesi şeklindedir. Toplantı başına veya aylık ödemeler söz konusudur.
Limited şirketin temsili ve işlerin yürütülmesi ile görevli müdür veya müdürler kurulu üyelerine bu görevleri dolayısıyla huzur hakkı ödenebilir. (TTK madde 622,623.)
- Ödenebilecek diğer gelir unsurları
Yönetim kurulu üyelerine yukarıda belirtildiği gibi huzur hakkı dahil, beş tür ödeme yapılabilmektedir.
I) Ücret, yönetim kurulunun toplantı sayısına bağlı olmaksızın hizmet sözleşmesi çerçevesinde yapılan ödemelerdir. İşçi –işveren ilişkisi kapsamında değerlendirilir.
II) Primler, şirketin daha iyi yönetilmesini sağlamak amacıyla verilebilir. Üyeleri teşvik etmek amaçlanır. Şirketin üstün başarı sağlaması hedeftir. Ana sözleşme veya genel kurul kararına bağlı olarak verilebilir.
III) İkramiye, yönetim kurulu üyelerinin gösterdikleri üstün başarıyı ödüllendirmek amacıyla, şirket ortaklarının memnuniyet ve takdirlerini belirtmek amaçlanır. Yine sözleşmede hüküm bulunması veya genel kurul kararı olması gerekir.
IV) Yıllık kardan pay verilmesi, yönetim kurulu üyelerine ortaklık kazancından pay verilmesi de sık rastlanana bir uygulamadır. Teşvik unsuru olarak yararlı sayılan uygulamalardandır.
Akif AKARCA / Dr.Mehmet ŞAFAK
https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/anonim-sirket-yonetim-kurulu-uyelerinin-gorevleri-ve-mali-haklari/701356